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Eternia é atacada por Esqueleto (Frank Langella) que toma o Castelo de Greyskul e faz a Feiticeira (Christina) de refém em seu próprio lar. Sendo assim, o herói He-Man (Dolf Lundgren) está acuado junto com seus companheiros Mentor (Jon Cypher) e Teela (Chelsea Field). Diante disso, He-man e a sua turma parte para a Terra através da ajuda de Gwildor (Billy Barty), fugindo das garras de Esqueleto. Lá encontram o casal de adolescentes Julie Winston (Courteney Cox) e Kevin Corringan (Ronber Duncan Mcneill), que os ajudaram a voltar a Eternia e lutar contra as forças do mal de Esqueleto.