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Dusty não foi propriamente feito para participar em corridas aéreas e ainda por cima tem medo de alturas. Por isso, recorre a Skipper, um aviador naval, que ajuda Dusty a qualificar-se para competir com Ripslinger, o detentor do título de campeão do circuito de corridas. A coragem de Dusty é posta à prova quando ousa alcançar alturas que nunca imaginara possíveis, inspirando-o a voar mais alto.